在一座神奇的森林里，住着一只聪明过人的小老鼠，不管是有多凶的猫，都抓不住它。
万圣节到了，天上那诡异的月亮仿佛露出了邪恶的笑脸。小老鼠趴在一块干草上，呆呆地望着月亮。一瞬间，在月亮上突然闪过一个人影。小老鼠揉了揉眼睛，觉得很不可思议。它再仔细一看，原来是一个带黑帽子，鼻子像啄木鸟一样尖的女人坐在一把浮空的扫把上。小老鼠很好奇，就跟着扫帚跑了起来。
它跑着跑着，忽然停住了。在它眼前的是一座奇怪的紫色小屋。那个女巫飞到屋顶上，再念了一句魔法咒语，一下子就消失了。小老鼠爬到窗户上一看，里面有两个女巫正在一口大锅前做药水。
小老鼠从门缝里钻进去，坐在骨头架上的猫头鹰发现了小老鼠，煽动翅膀飞过来。小老鼠拾起一根小树枝，做好了和猫头鹰战斗的准备。
女巫做药水正需要老鼠毛，看见猫头鹰正要捉一只老鼠，就想：如果小老鼠被猫头鹰吃了，就得不到老鼠毛了。
女巫一把抓住猫头鹰的翅膀，丢进脏兮兮的仓库，她扯开沙哑的喉咙大骂道：“臭鹰，滚开，这是我的老鼠。”
说完，两个女巫伸出尖尖的指甲向小老鼠扑过去，但是老鼠太灵活了，她们怎么也抓不住。女巫累得死去活来，最后，老鼠站在药锅旁，两个女巫扑上去不小心一头扎进药锅里，那药锅里面其实女巫的头发也可以，结果变成了飞行药水。
小老鼠喝药水，飞进森林了。
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